深圳燃气关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告

　　证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2012-025

　　深圳燃气关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、股票期权激励计划简述

　　2012年3月28日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及相关文件。

　　2012年7月4日，报经国务院国有资产监督管理委员会备案同意，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　2012年8月6日，公司股票期权激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议。

　　根据国有资产监管部门和中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司制订了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关文件并于2012年8月14日获得公司2012年第二届董事会第六次会议审议通过。

　　2012年9月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于的议案》、《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等及相关文件，授权董事会办理股票期权激励计划相关事项。

　　根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，授予激励对象1232.7万份股票期权, 占股票期权激励计划（草案）签署时公司股本总额的0.93%，授予激励对象共68人，授予激励对象股票期权的行权价格为每股11.32元。

　　二、调整原因、调整依据及过程和调整结果

　　（一）调整原因

　　公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》，确定本次股票期权激励计划行权价格为11.32元，期权数量为1,247万股（由于一名激励对象辞职，经第二届董事会第六次会议审议通过将期权数量调整为1,232.7万股）。鉴于公司于2012年4月23日召开2011年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案：以总股本1,320,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.3元(含税)；每10股转增5股，共转增660,150,000股，实施后总股本1,980,450,000股。公司于2012年6月20日完成了2011年度利润分配及资本公积转增股本事宜。

　　（二）调整依据及过程

　　2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》,授权董事会在公司出现资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整，公司按照《公司股票期权激励计划》第八章“股票期权激励计划的调整方式和程序”中关于“股票期权数量的调整方法、股票期权行权价的调整方法”的有关规定，现对授予期权数量和行权价格进行如下调整：

　　1.股票期权数量的调整

　　Q＝Q0×（1＋n）=1232.7万股×（1+0.5）＝1849.05万股

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2.行权价格的调整

　　P＝(P0V)÷（1＋n）=(11.32元-0.13元)÷（1+0.5）=7.46元

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（三）调整结果

　　经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由1,232.7万股调整为1,849.05万股，占公司股本总额198,045万股的0.93%；股票期权行权价格由11.32元调整为7.46元。

　　三、律师法律意见书的结论性意见

　　上海锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：深圳燃气本次股权激励计划的股票期权数量和行权价格的调整已取得必要的批准和授权，股票期权数量和行权价格的调整等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3 号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次调整合法、有效。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　董事会

　　二一二年九月五日